早春二月

马克（让·杜雅尔丹 Jean Dujardin 饰）是一位功成名就的房地产商，在行业内非常有名。某日，他和一个名叫玛丽（玛丽-乔西·克罗兹 Marie-Josée Croze 饰）的女人约好前往乡下，去看一幢那里的老房子。见到女人后，马克有一种非常熟悉的感觉，觉得自己似乎认识面前这个理应是第一次见面的女人。之后，马克回忆起自己年轻时居住在阿尔及利亚，那时的他曾经深爱过一个名为凯西的女人，他确认面前的玛丽就是凯西。然而，玛丽却拒绝承认自己就是凯西，不仅如此，马克的妈妈也告诉他，凯西早在很久之前就已经去世了。倔强的马克决定调查自己错乱记忆背后的真相。

　　故事发生在风景如画的法国乡村，农家姑娘艾玛（米娅·华希科沃斯卡 Mia Wasikowska 饰）相貌清纯，天资聪慧。一次偶然中，艾玛结识了名为查尔斯（亨利·劳埃德-休斯 Henry Lloyd-Hughes 饰）的乡村医生，查尔斯爱上了善良单纯的艾玛，门当户对的两人很快就结为了人人羡慕的爱侣。
　　随着时间的推移，一生不变的婚后生活让艾玛开始感到厌倦，就在此时，一位名叫雷翁（埃兹拉·米勒 Ezra Miller 饰）英俊男子出现在了艾玛的身边，两人之间擦出了激情的火花。在目睹过上流社会纸醉金迷的种种之后，艾玛再也无法平静的回归自己平凡的生活之中去，为了得到本不属于她的一切，艾玛迷失了。

　　六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。
　　1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。
　　白川之死激化租界内的矛盾，76局特务头子铁泽民（徐少强 饰）对地下党进行无情捕杀……