第一集中,变异人在X教授的指挥下,将邪恶的万磁王打入冷宫,但是依然得不到社会的承认。在一次政治要人遭到暗杀后,所有的矛头又一次指向变异人。这一次,X教授也感到压力大增,以致于跟美国总统都要就此事进行磋商。一个拥有很高声誉的前将军,率领着反对变异人的联盟连续对x教授施压。万磁王在这种情况下,不得不寻找与X教授联手抵抗前将军的方式。金钢狼的身世也将在本集中进一步揭开。
模范犯人弗兰克•莱昂尼(西尔维斯特•史泰龙 Sylvester Stallone 饰)的刑期还剩半年,他定期可以外出与女友见面,这个昔日的修车技师看中了一处仓库作为日后的修理部,平凡的生活在等待着他。然而某天他突然被转移到环境恶劣的盖特威监狱,全因五年前他为了见师父兼养父的最后一面,从监狱长庄古(唐纳德•萨瑟兰 Donald Sutherland 饰)的治下逃脱。弗兰克越狱成功成为英雄,而庄古却遭受处罚怀恨在心。现在,庄古将弗兰克重新掌握,寻机报仇。 弗兰克遭到了庄古及手下的恶劣对待,但始终隐忍,并且渐渐在监狱中结交了几个朋友,包括始终想越狱的囚房万事通、瘦弱年轻的“杀手”和狱中修理厂的负责人,枯燥的生活有了好转,但是庄古始终默默注视着他,准备给他更大的痛苦……
为了生存,肯尼(Eric Jacobus 饰)下定决心去医治因十五年前母亲的去世而导致自闭症的弟弟马克(Nathan Hoskins 饰),想要新生活的肯尼希望一切都慢慢好起来。只是没有想到,弟弟再次陷入“黑暗恶势力”的陷阱里,兄弟两个再次被推倒了恶魔的世界,他们可以寻找到真实的自己开始新生活吗?
罗格·菲利斯(莱昂那多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰)曾是一名穿梭于炮火硝烟中的战地记者,如今他受雇于CIA,成为美国方面潜伏在伊拉克的特工,随时追踪臭名昭著的恐怖分子阿尔萨里姆(Alon Aboutboul 饰)。他的上司爱德·霍夫曼(罗素·克劳 Russell Crowe 饰)在遥远的美国坐镇,他凭借手中的电脑掌控大局。 通过一个不愿当人肉炸弹的恐怖分子的供述,罗格得知阿尔萨里姆正在策划新一轮的恐怖袭击。在接下来的冲突中,罗格的助手不幸身亡,自己也多处负伤。就在他还未康复之际,又被霍夫曼派往了阿曼。另一方面,对手不断散播与美国军方达成合作的谣言,这令身处虎穴的罗格顿时陷入莫大的危险之中……