富家女阿珍(李丽珍 饰)狂野不羁,自幼受父母溺爱的她深信自己的处世哲学,只想要追寻自由简单生活与浪漫炽热的爱情。暑假期间,父母安排其前往英国参加夏令营, 她却想趁此机会计划一个属于自己的假期,暗地里将机票送给好友,自己却前往男友处准备与其过甜蜜的二人世界。岂料发现男友正与另一女子鬼混,她一气之下开始自己的孤独旅途,一路上遇到了各色人士,有好色的流氓、不羁的浪子、有趣的夫妻......到底珍能否找到心中所爱呢?
导演阿星(张国荣)因为接连的票房失利失业,生活的困顿虽令他觉得前路茫茫,却并没失去抱负,一直在等时机。功夫不负,阿星终又获拍片机会,但他没料到的是,老板只想制作低俗的三级片,只把他当拍片机器,沮丧拒绝,该片监制也是其好友的阿虫(罗家英)耐心开导一番,阿星向现实低头,可是 怀才不遇的委屈情绪仍无法挥去。拍片过程中,阿星通过与男女主角华叔(徐锦江)梦娇(舒淇)以及摄影师等人的接触,晓得三级片也可以拍得很艺术,扭正拍片态度,又在女友阿May(莫文蔚)及母亲的支持下,立志拍出让人大吃一惊的好片来。