故事发生在一九零零年的冬天。日本名作家冈川龙一郎有一次在中国游学时,在南京秦准河柳荫两旁赫然发现了青楼妓寨,如此繁华昌盛的享乐之地,令冈川为之赞叹不已。在窄巷内的一间藕香院里冈川邂逅了一名少女金花,立即被她明媚清秀的气质所吸引,从此注定了冈川与金花在往后的日子里充满着爱恨纠缠的坎坷历程。由相识至相爱,短短数天,冈川与金花的爱火已像熊熊烈火,到了不可收拾的地步。当冈川回日本的时候,金花苦等不见爱人归来,唯有将精神寄托在基督真神的虚幻中,日夜祈祷,藉此补偿自我迷失的痛苦……
导演阿星(张国荣)因为接连的票房失利失业,生活的困顿虽令他觉得前路茫茫,却并没失去抱负,一直在等时机。功夫不负,阿星终又获拍片机会,但他没料到的是,老板只想制作低俗的三级片,只把他当拍片机器,沮丧拒绝,该片监制也是其好友的阿虫(罗家英)耐心开导一番,阿星向现实低头,可是 怀才不遇的委屈情绪仍无法挥去。拍片过程中,阿星通过与男女主角华叔(徐锦江)梦娇(舒淇)以及摄影师等人的接触,晓得三级片也可以拍得很艺术,扭正拍片态度,又在女友阿May(莫文蔚)及母亲的支持下,立志拍出让人大吃一惊的好片来。
故事紧接着上一部,乔徐徐讲述,从来不知情欲为何物的赛里格曼亦深深着迷。乔和杰诺米有了孩子,但这颗爱情的结晶却并没有让在欲海中越陷越深的乔伊感到快乐,生活的重负让原本相爱的杰诺米和乔渐行渐远。
之后,乔加入了一家SM俱乐部,羞辱和鞭打为乔打开了新世界的大门,同时也将她引向了毁灭的边缘。在L的手下,乔伊找到了一份讨债人的工作,精于此道的乔伊很快就爬上了事业的顶峰。眼看着乔伊的年龄越来越大,L为她物色了名叫P的接班人。就这样,乔伊成为了P的养母,两人之间的关系日渐亲密,直到某一天,乔发现杰诺米成为了自己的下一个讨债对象。