导演阿星（张国荣）因为接连的票房失利失业，生活的困顿虽令他觉得前路茫茫，却并没失去抱负，一直在等时机。功夫不负，阿星终又获拍片机会，但他没料到的是，老板只想制作低俗的三级片，只把他当拍片机器，沮丧拒绝，该片监制也是其好友的阿虫（罗家英）耐心开导一番，阿星向现实低头，可是 怀才不遇的委屈情绪仍无法挥去。拍片过程中，阿星通过与男女主角华叔（徐锦江）梦娇（舒淇）以及摄影师等人的接触，晓得三级片也可以拍得很艺术，扭正拍片态度，又在女友阿May（莫文蔚）及母亲的支持下，立志拍出让人大吃一惊的好片来。
电视购物制片人信惠（严正花 饰）坠入了情网，然而对方却是一位比她小很多的男性，直觉的经验令信惠本能的抗拒这段感情，可本能又使她无法自拔的陷入其中，站在爱情的十字路口，信惠是否会迈出勇敢的一步呢？ 美妍（文素利 饰）刚刚将儿子送出国外深造，重新回到了和丈夫的二人世界之中。然而，个性率直倔强的美妍，却常常因为强硬的态度和方式和丈夫之间产生矛盾，这令本意善良的她感到十分苦恼。坚强的惠英（赵敏秀 饰）独自抚养着女儿，看着小姑娘长大，嫁人，心中五味杂陈。她的内心里有一个秘密，那就是希望能够回到从前，再度邂逅一段浪漫的恋爱，这样的事情，对于已经步入不惑之年的她来说有可能变为现实么？
