1843年，君主专制下的欧洲饥荒肆虐、经济萧条，处处危机四伏。英国的工业革命改变了世界秩序，创造出新的无产阶级。秉持博爱共产理念，工人组织陆续成立。两名德国青年，马克思与恩格斯，将颠覆这些组织的乌托邦思想，改造他们的斗争及全世界的未来。 马克思自大学毕业后，凭着犀利文笔与非凡思路迅速跃升《莱茵报》总编。然而因撰文抨击普鲁士王国被迫停刊，随后带妻子迁居巴黎。创办《德法年鉴》期间，马克思结识了家境富裕的恩格斯。恩格斯在英国曼彻斯特经营纺织工厂，拥有卓越手腕与经济知识。他的出现，于金钱、于学识，都大大支持了马克思的思想实践。尔后，两人受托起草「正义者同盟」规章，一同完成了经典政治文献《共产党宣言》。一位困苦拮据仍不改其志，一位含着金汤匙又满怀抱负。时代青年的聚首，即将让全世界风云变色！
李军出身于医学世家，曾留学日本，结识了一位日本同窗好友佐藤，但他并不知道佐藤是他父亲在东京大地震中以生命为代价从火海中救出来的日本男孩。抗战爆发后，李军回到杭州继承祖业——李氏骨科诊所。一天，佐藤穿便装来到了李氏诊所，没过多久，杭州开始流行瘟疫，李军怀疑这次瘟疫与日本人的到来有关。为了找到证据，游击队何队长等决定抓“舌头”……
Jeannie（张柏芝饰）是一个空姐，与工程师Alan（陈奕迅饰）相遇在同一辆车上，之后便开始了他们的爱恋。刚开始的时候，两人都打得火热，深深投入到彼此的生活，如胶似漆。跟很多恋情一样，Alan厌倦Jeannie对他管太紧的方式，开始挣扎，Jeannie认为自己已把一切给了男友，便全身心投入感情，但渐渐的两人之间当初热恋的感觉不再，感情转淡。Jeannie努力挽回感情，两人也复合了，Jeannie在这时才发现自己已不再爱Alan了，导致最后分手收场。Jeannie消失于Alan的生活中，独自一人继续游走在繁华的都会里，寻找另一个“十二夜”，她也遇到了另一个令她心动的人。
