公安局局长龙传人,一直希望能破案立功,以显示自己的才干。经过一番查探后,龙终于找到了案中关键人物秀,并凭着秀提供的资料,了解事件中真相。秀在悲伤之余,更道出案件经过,原来秀与丈夫剑是一心南下借种的,并看上了健壮的军。怎料借种一事,在阴差阳错下为洪震父子撞破,洪更捉去秀,勒索剑交出二十万作赎款;秀在洪家作人质期间,受尽洪父子凌辱催残,且染上梅毒,祸害腹中胎儿,剑知此事愤怒非常,决意上门找洪算帐,怎知反为奸狡的洪所害。
导演阿星(张国荣)因为接连的票房失利失业,生活的困顿虽令他觉得前路茫茫,却并没失去抱负,一直在等时机。功夫不负,阿星终又获拍片机会,但他没料到的是,老板只想制作低俗的三级片,只把他当拍片机器,沮丧拒绝,该片监制也是其好友的阿虫(罗家英)耐心开导一番,阿星向现实低头,可是 怀才不遇的委屈情绪仍无法挥去。拍片过程中,阿星通过与男女主角华叔(徐锦江)梦娇(舒淇)以及摄影师等人的接触,晓得三级片也可以拍得很艺术,扭正拍片态度,又在女友阿May(莫文蔚)及母亲的支持下,立志拍出让人大吃一惊的好片来。