导演阿星(张国荣)因为接连的票房失利失业,生活的困顿虽令他觉得前路茫茫,却并没失去抱负,一直在等时机。功夫不负,阿星终又获拍片机会,但他没料到的是,老板只想制作低俗的三级片,只把他当拍片机器,沮丧拒绝,该片监制也是其好友的阿虫(罗家英)耐心开导一番,阿星向现实低头,可是 怀才不遇的委屈情绪仍无法挥去。拍片过程中,阿星通过与男女主角华叔(徐锦江)梦娇(舒淇)以及摄影师等人的接触,晓得三级片也可以拍得很艺术,扭正拍片态度,又在女友阿May(莫文蔚)及母亲的支持下,立志拍出让人大吃一惊的好片来。
电视购物制片人信惠(严正花 饰)坠入了情网,然而对方却是一位比她小很多的男性,直觉的经验令信惠本能的抗拒这段感情,可本能又使她无法自拔的陷入其中,站在爱情的十字路口,信惠是否会迈出勇敢的一步呢? 美妍(文素利 饰)刚刚将儿子送出国外深造,重新回到了和丈夫的二人世界之中。然而,个性率直倔强的美妍,却常常因为强硬的态度和方式和丈夫之间产生矛盾,这令本意善良的她感到十分苦恼。坚强的惠英(赵敏秀 饰)独自抚养着女儿,看着小姑娘长大,嫁人,心中五味杂陈。她的内心里有一个秘密,那就是希望能够回到从前,再度邂逅一段浪漫的恋爱,这样的事情,对于已经步入不惑之年的她来说有可能变为现实么?