素英（申恩庆饰）本是一个幸福的女人，从事产科医师职业，有深情款款的建筑师丈夫智锡（郑俊浩饰），多年的婚姻生活虽然渐渐平静，但两个人还是举案齐眉，几乎不曾发生任何摩擦。然而，这一切突然一夜之间被颠覆了。原来丈夫智锡竟背着素英，同自己的学生秀智（沈仁英饰）有染。为了知己知彼，素英开始暗中接触秀智，更参加了秀智担纲教练的瑜伽班。面对这个企图夺走自己丈夫的女人，素英的恨意越发强烈。但随着两个女人的了解越来越多，素英对秀智的好奇心更强烈了
导演阿星（张国荣）因为接连的票房失利失业，生活的困顿虽令他觉得前路茫茫，却并没失去抱负，一直在等时机。功夫不负，阿星终又获拍片机会，但他没料到的是，老板只想制作低俗的三级片，只把他当拍片机器，沮丧拒绝，该片监制也是其好友的阿虫（罗家英）耐心开导一番，阿星向现实低头，可是 怀才不遇的委屈情绪仍无法挥去。拍片过程中，阿星通过与男女主角华叔（徐锦江）梦娇（舒淇）以及摄影师等人的接触，晓得三级片也可以拍得很艺术，扭正拍片态度，又在女友阿May（莫文蔚）及母亲的支持下，立志拍出让人大吃一惊的好片来。
