想要甜蜜的爱情的男人亨民。终于!享受火热的性生活!因为对自己不感兴趣的妻子而痛苦的丈夫亨民。为了恢复与妻子的关系,每天晚上都努力,但当被拒绝时,心情很忧郁。有一天,因为郁闷出去兜风,偶然遇到的慧珍和配偶反复咀嚼,感受到了认同感,更加亲近的两人,在配偶不在家的日子里相遇,度过了令人眩晕的时间。只要有机会就可以发现两个人一直胆战心惊的关系,结果在亨民家里争论之后下了结论..。
导演阿星(张国荣)因为接连的票房失利失业,生活的困顿虽令他觉得前路茫茫,却并没失去抱负,一直在等时机。功夫不负,阿星终又获拍片机会,但他没料到的是,老板只想制作低俗的三级片,只把他当拍片机器,沮丧拒绝,该片监制也是其好友的阿虫(罗家英)耐心开导一番,阿星向现实低头,可是 怀才不遇的委屈情绪仍无法挥去。拍片过程中,阿星通过与男女主角华叔(徐锦江)梦娇(舒淇)以及摄影师等人的接触,晓得三级片也可以拍得很艺术,扭正拍片态度,又在女友阿May(莫文蔚)及母亲的支持下,立志拍出让人大吃一惊的好片来。