年轻人阿政（谢霆锋饰）总想着能有不一样的生活，向往去南美。一次偶然，他邂逅卧底女警察（徐子淇饰），当上了“准爸爸”。为了筹钱抚养女方肚中的孩子，阿杰辞掉了酒吧招待的工作，跟随吉叔（黄秋生饰）做起了保镖。 阿杰（伍佰饰）多年来在南美担任雇佣兵，在经历枪林弹雨的战火生活后， 他想着洗手告别过去，回到香港娶了慧（卢巧音饰），她是香港有权势的黑社会老大的女儿。一次阿杰无意中结识了阿政。 而阿杰为了照顾妻子，独吞了钱财，昔日战友们很快追到香港，一场恶战在所难免。

王贵珠和柳月桂，两个女人本应互相惜花，偏偏却爱上同一个男人。这一段女人何苦为难女人的故事，也造就了一段浪子回头金不换的传奇。

　　一只小鹦鹉和另一只成熟的鹦鹉一起寻找饲养它们的小女孩，它们发现在困境中由“说话”来找到另一种解决方式。它们首先告诉自己已经在困境中，并且知道自己有说话的天才，它们内心充满希望，在别致的动物展会中人类的朋友们能帮它实现最重要的梦想——最终回到“家园”。

一个被宠坏的小女孩被迫跟随母亲前往塔拉克执行医疗任务。在那里，她遇到了一个来自不同世界的年轻男子，他向她展示了生活的另一面。

小镇上，一个被误杀的人将复仇欲发泄在那些在阴间谋杀他的人身上。

老熟人在酒吧偶遇后，他们开始互相约会，并质疑各自的长期关系。

　　一座由城堡改建而来的军事监狱中迎来了一位重量级犯人——陆军将军埃尔文（罗伯特·雷德福 Robert Redford 饰），监狱长温特（James Gandolfini 饰）笑脸迎接，但很快开始厌恶对方身上的军人傲骨。埃尔文在监狱中听闻诸多温特的劣迹，但抱着安心服刑的心态让他并未多事，很快，温特剥夺军人尊严的惩罚激怒了埃尔文，埃尔文开始用自己的方式令众犯人找回尊严，并顺理成章成为犯人的领袖，感到自己受到威胁的温特愈发不可理喻，下令射杀一名犯人导致双方矛盾升级。
　　埃尔文决定组织实施监狱暴动，以使上级部门介入对温特的调查。这些昔日的军人、如今的犯人们抱着重新回到战场的觉悟，在高度组织和秘密的情况下完成了作战的准备，一次双重间谍的任务成功之后，犯人军团吹响了夺取监狱的号角！

前新纳粹分子约翰·戴利 (John Daly) 因是犹太人而被其团伙杀害，因此逃往以色列。25 年后，一位光头党老友找到了约翰，并建议他们参观集中营，以弥补过去的过错。