1949年，解放战争进入最后的关键时刻，随着中国人民解放军的逼近，国民党仓皇百逃台湾。国民党国防部保密局直属特别勤务处少校参谋邓家骥及其妻子沈荷（张歆艺 饰）正是这败逃大军中的一员，他们的真实身份是中国红妆情报小组的成员，为了继续从内部瓦解敌人，二人不惜随军前往台湾。谁知最后关头突发变故，沈荷留在大陆，夫妻被迫天各一方。 不久之后，新中国建立，盘桓上空近百年的阴霾散去，但是败北的实力仍蠢蠢欲动，时刻蓄谋颠覆新政权。此时的沈荷以医生的身份在宁阳医学院附属医院供职，而当年国民党的特务也化身工人混入医院，觑准一切机会制造混乱与恐慌。在和平的背景下，新一轮的角力由此展开……
化妆师子晴在化妆课上讲课时，被养母玉叶的债主闯进逼债，子晴遭到毒打时，被现场采访的电视台记者王... 化妆师子晴在化妆课上讲课时，被养母玉叶的债主闯进逼债，子晴遭到毒打时，被现场采访的电视台记者王蒙救下。旅居国外的英子怀着对亲生女儿的思念，从加拿大回到中国寻找年轻时与初恋情人洪波生下的女儿子晴，旅居国外的英子怀着对亲生女儿的思念，从加拿大回到中国寻找年轻时与初恋情人洪波生下的女儿子晴。受养母玉枝虐待的化妆师子晴与没有血缘的名演员舅舅玉树由于工作关系朝夕相处产生了感情，在遇到继母的残酷反对后离开玉树。孤独的子晴内心一直强烈地想寻找到亲生母亲。英子找到子晴，却不敢相认，只有默默地帮助子晴。子晴不知道英子就是自己苦苦寻找的亲生母亲，在给英子做化妆的过程中结下了深厚感情……
故事发生在二十世纪七十年代，凤凰小镇坐落在凤凰山下，是一个洋溢着宁静与安详气息的世外桃源。单纯善良的何三妹（练束梅 饰）爱上了在思想宣传队工作的李大庆（李健 饰），两人情投意合很快就走到了一起。然而这段感情却被一直暗恋着何三妹的杨豆筋（刘亭作 饰）抹黑成为了“奸情”，何三妹受到了组织的严厉惩罚，被发配到偏远的河东小学任教。 之后，杨豆筋又使诈，使得何三妹同李大庆之间产生了误会，杨豆筋此时趁虚而入，欺骗蒙蔽了天真的何三妹，让她成为了自己的新娘。在新婚之夜，何三妹终于识破了杨豆筋的真面目，可是一切都为时已晚，等待着何三妹的，是充满了屈辱和痛苦的婚姻生活。
上世纪八十年代初期，西安一家制药厂青年女工吴鸿影，面对企业改制，她选择了离别丈夫到深圳“下海”。这位西安下岗女工从一家小酒吧做起，历经风雨，成为叱咤深圳房地产业的女强人。吴鸿影的丈夫王镐京坚守药厂，自强不息，在改革中，被任命为药厂驻深圳销售处经理。他发现，妻子吴鸿影和深圳一家医药公司的董事长沈自中有了恋情。三人由此陷入了情感与道德、婚姻与事业的漩涡。 剧情没有就此了结，再掀波折：就在三人备受煎熬中，在药厂与吴鸿影是好姐妹的药厂女工高小引在深圳闯荡中，也爱上了沈自中，又因得不到沈自中的爱情，设计将沈自中和王镐京打入监狱。吴鸿影经过多方调查，最终救出了王镐京和沈自中。经历这样的不平凡的生活洗礼，他们都开始理性思考：“人的一生到底应该追求什么，究竟应该去要什么。”剧末，王镐京选择回西安当厂长，带领药厂职工进行“第二次创业”…… 剧中王镐京因为在工厂给吴鸿影煮饺子而引发短路导致工厂要加班赶工，厂里要开除王镐京，吴鸿影不顾自己身上的伤痛和众人劝阻要来工厂加班，王镐京即心疼又欣慰，更是加班加点的修理短路的机器，顾不得满身的大汗和嘈杂的机械声。而陈刚经过化妆师的一番打造，拿起工具像模像样的捣鼓着机器，还真有几分工人的架势。
1949年初，国民党政府预感自己的政权行 将垮台，制订了AM计划：处决监狱中的“ 政治犯”，转移银行库银，潜伏大批特务， 拉拢太湖地区的土匪、组建反共武装，部 署江南撤退前的一系列准备工作。针对国 民党反动派的AM计划，中国人民解放军“ 三野”司令部制订了“曙光行动”，派出了以 师侦察科女科长关竹青为首的南下武装小 分队，渡江潜入江南古城，在太湖游击队 和地下党组织的配合下，以惊人的智慧和 大无畏的精神，与敌人进行了惊心动魄的 斗争，粉碎了敌人一个又一个的阴谋，从 监狱中营救出了一批共产党员和爱国民主 人士，保护了银行库银。在古城解放后， 又配合解放军和公安部队歼灭了盘踞在太 湖地区的蒋介石国民党武装部队残余、特 务和土匪6900多人，活捉了臭名昭著、作 恶多端的土匪司令胡传魁，彻底粉碎了敌 人的AM计划。
