该剧讲述1945年日本投降后，国共两党争夺日军遗留军火的故事。
故事发生在三十年代的上海滩。为报家仇，永芳（江一燕 饰）只身闯入大上海，她以出色的才艺赢得大佬段绍荣（胡军 饰）青睐，并为她改艺名小金宝。段的盟兄唐立平（郑国霖 饰）觊觎老大位置已久，他平日里不动声色，对段言听计从，暗中却加紧了篡权的步伐。段绍荣之女段宁（苑新雨 饰）对唐立平弟弟唐立天（霍政谚 饰）深爱有加，立天暗中则从事着抗日工作，唐立平立促立天与段宁相好，将来达到用段宁牵制段绍荣。“八一三”以后，日军全面占领上海，谋权心切的唐立平投身日寇，这令段绍荣深为不耻。小金宝和唐立天借机向他灌输抗日救亡的道理，段绍荣闻言共产党的抗日主张，心有所动......
明正德年间，宦官专权，王琼被贬为民， 其子王金龙入京收债，被刘瑾义子世凡诱入花街，遂遇战乱流落妓院的苏三，两情相 悦，刘世凡受父之意，百般离间暗害，苏 三与王遭到各种捉弄，使得两人发生不同 的命运遭际。王金龙花光了所有的钱财， 被赶出妓院流落街头，无意于功名意志消 沉，虽经苏三暗劝，仍沉迷不醒，直至被 家人追寻返家。苏三遭受各种迫害以致被 出卖，义兄方争之助逃离苦海，往南京寻 找王金龙又遭王府唾弃，后骗往山西寻 夫，又陷毒杀义兄之牢狱，幸遇狱吏崇公 道为她暗地伸冤，又落入刘世凡的魔掌。 王金龙入京会考，获中状元，被奉旨与权 臣之女婚配。不久，奉旨巡按山西，主审 苏三之案，不意与苏三相会，欲寻续约， 私放苏三，被其父发觉下令追捕，因冤案 引起民间风潮，皇帝亲至山西主审，其冤 终至昭雪。王金龙欲与苏三重圆，苏三藐 视其行离去。
清末，马贼绑架了清朝副都统的女儿陆璎，年轻的土匪陈九将其救出，两人成亲。在好友孙殿臣和沈中和的帮助下，陈九在哈尔滨开办了“宏发祥货栈”，并逐渐成为哈尔滨的皮货老大，因此招致日本商人庄本的嫉妒。庄本欲搞垮陈九，费尽心机。战争爆发，日本占领东北，庄本使用各种手段，使得“宏发祥”的生意日益艰难。这时，陈九得到一批羊皮，但庄本奉日本关东军之命，要用这批羊皮制作军服，为了不让羊皮落入庄本手中，陈九毅然决定将羊皮全部送给抗日的马贼。最终，庄本的计划落空，被关东军收押带回日本审讯；陈九的儿子即将诞生，陈九高兴不已，重获希望......
1948年春，保密局南京站二处侦防科科长李梅在一次行动中脑部受重创造成部分失忆，忘记了自己共产党员的身份。中共情报员佯装叛变设计让李梅的记忆复苏。和党组织恢复联系后的李梅配合组织完成任务，同时找准时机吸纳中央陆军大学战术教官高峰。保密局南京站站长胡一夫一直暗中监控李梅，李梅几次险象环生。期间她与高峰出生入死，擦出了爱情火花，结为连理。最终李梅协助高峰率部宣布起义，解放军百万雄师渡江，南京解放 。
