1995年海南岛，少年武术队成员康杰，和出身音乐世家的音乐学院女学生蓝静相恋，却受到静父蓝国栋强烈反对，小情人不知天高地厚，恋爱大过天。杰极具武术天才，适逢国家大力推行散打运动，杰被教练郭立华选中到武汉接受为期一年的集训，想不到这次小别竟令杰和静从此天各一方。在杰有望成为国家散打代表，静却被栋迫婚， ... 杰接信后归心似箭，为了高达八千元的赏金，私下参预学院以外的一场商业散打比赛，华勃然大怒，师徒反目。擂台上，杰使出浑身数嬴取冠军，拿着赏金准备回乡之际，遇到栋前来阻拦，栋声言将不惜一切制止杰接近静，并按不住怒火棒打杰，杰不为所动，栋弃捧而去，杰负伤而行，一个不留神被福安全驾着的汽车撞倒，不醒人事。 2003年上海市，杰昏睡了三年，五年来与原本萍水相逢的全相依为命，对廿五岁前的身世一无所知。两人靠着打散工为生，在“包租婆”叶冰暗里帮助下，过着忙碌而乐天知命的生活，杰也放下寻找身世之谜的欲望。全是个武术痴，热衷出神入化、不符现实的武艺 ： 铁沙掌、水上飘、壁处功…某日，全又到散打馆当学员，被馆内首席散打王长胜当沙包打，杰赶到见全已不支，毅然顶上，捱着胜如雨挥下的拳头，无意中被击中左耳旧患，千钧一发间，一种本能意识驱使杰发出狠狠一拳反击，胜当场倒下，始料不及，这一次自卫反击却引起杰身世之谜被一幕一幕揭开....
故事开始于二十世纪七十年代，青春貌美的知青韩欣欣（王姬 饰）与同是知青的丁建军（石凉 饰）在劳动中碰出爱的火花，不久，两人公开宣布相爱，可惜好景不长，丁建军英年早逝，欣欣痛不欲生，她只身返回北京。回京时间不长，她结识了美籍华人林阿强，俩人飞越大西洋，来到美国旧金山。不料，阿强卷入当地黑帮，并在一次火并中被对方射杀，欣欣决定为夫报仇，辗转找到黑帮头目路易，除掉了仇人黄四。欣欣感到了复仇的快感，不知不觉中坠入深渊，几年之后，她竟坐上了当地“三义帮”帮主的地位，成了帮内大名鼎鼎的大姐大。就在她得意忘形之际，中美警方已将她锁定……
人过中年的女扳道工刘小站（江珊 饰）原本拥有幸福美满的家庭，但在丈夫冯国强（韩青 饰）的事业蒸蒸日上之际，她在家中遭遇“被下岗”的命运。冯与公司下属孙媛媛有染（石林 饰），转而以感情不和为名提出离婚。虽然得到不菲的抚恤金，可刘小站几乎还是净身出户离开了善良的公婆以及可爱的儿子。此后不久，国强迎娶媛媛，迫使儿子冯鑫在婚礼当天引出一场闹剧。小站也借此机缘结识了胆小嘴碎的出租车司机周勇（周小斌 饰）。周生活拮据，上有老母下有女儿，可是性格十分乐观。他和小站从最初斗嘴相厌，再到惺惺相惜，慢慢走到了一起。 而看似春风得意的冯国强，却要面临着无数的磨难与考验……
该剧以文学艺术手法再现了清河地区抗日武装起义的峥嵘战史，描写了性格坚毅的长山中学校长马耀南在日本入侵中国的民族危亡时刻，毅然投笔从戎，与侠肝义胆的二弟马晓云和内敛忠厚的三弟马天民自发组织当地师生和有志百姓成立抗日武装，在中国共产党的领导和帮助下，在一次次与日本侵略者英勇无畏的战斗中，队伍一步步发展壮大，从一支“大褂子军”逐步成长为我党清河地区纪律严明、作战英勇的抗日中坚力量——八路军山东纵队第三支队。马氏三兄弟也在战争的磨砺中成长为优秀的将领，被当地老百姓亲切地称为“一马三司令”。在与日寇艰苦卓绝的长期斗争中，马氏三兄弟在抗战胜利前全部壮烈牺牲，以身殉国，他们的名字和英雄事迹将永远铭刻在人民的心中。
