咸丰二年（1852年），颇有姿色的叶赫那拉氏玉兰（刘晓庆）被选进宫册封为贵人，由于历史上叶赫那拉与爱新觉罗两家族有宿仇，玉兰起初不得咸丰（梁家辉）的宠幸，但善于心计的她终以一曲哀怨缠绵小调和倾城美貌将咸丰紧紧捆绑，被册封为懿嫔，又因生下儿子载淳，被进封为懿贵妃，地位一时除皇后（陈烨）外，无人可及。
　　清宫各嫔妃争宠、咸丰耽于享乐之时，觊觎大清财富良久的英法等帝国对中国屡次发兵侵犯，胆小怕事的咸丰在肃清等八位大臣的规劝下，丢下举世闻名的有“万园之园”之称的圆明园，以“秋猎”之名携带众嫔妃逃到了热河行宫，继续“两耳不闻窗外事，一心只行及时乐”的奢淫生活。

　　曾经号称“柔道小金刚”的司徒宝（古天乐饰），曾是一名高手，如今放弃了柔道，已沦落成债务缠身、嗜赌酗酒的堕落混混。
　　新一届的柔道冠军Tony（郭富城饰）慕名而来，直指司徒宝挑战，试图一较高下。宿敌辣手李阿刚（梁家辉饰）又因当年一场未完的比赛，也找上门来要和司徒宝决一雌雄。
　　结果Tony和司徒宝成为好友，台湾来的靓女小梦（应采儿饰）一心想当歌星，却险遭暗算，为实现理想屡吃尽苦头的也希望司徒宝能重燃斗志，但真正令其发愤的却是年迈师傅（卢海鹏饰）的战死。
　　到底是有什么隐痛让司徒宝自甘沉沦？重寻对柔道信心和热爱的他，是否能够打败对手？

　　CID彭定安与吴发刚调查两宗手法一样的凶杀案，唯一的线索是在案发现场找到一樽TEQUELA酒和有唇膏印的酒杯，两名死者都是已婚男士。安与发相信两宗案件都和单身名仕会所有关，展开调查后结识了单身名仕会所负责人江敏和梁倩雯，调查无头绪下，第三宗同类命案又再发生，同时安与雯、发与敏发展成为情侣，可惜人算不如天算。

　　文迪是一名漫画家，他自小生于贫民区，小时候常被母亲无理虐打，因而变得缺乏信心，所以只能从幻想世界重拾自信。一天，文迪母亲被杀害，杀人狂魔被通缉。十八年后他是漫画主编，他所创造的角色“大狂魔”与“丑小孩”依稀很像他的童年往事，后来自己更千方百计找出狂魔决一死战；而狂魔却告知文迪他母亲的死竟与文迪有关连......

　　由五個單元故事組成的GOOD TAKE，是香港電影新一代導演的創新作品，包括導演曾國祥《水泥》，講述警員9413（周柏豪）前往報案地點查案，最後只留下電話鈴聲卻不見其人，令人毛骨悚然；導演黃智亨的《囍宴》，一個小孩跟著跟爸爸（張兆輝飾）一起前赴媽媽新婚囍宴的故事，童真與成年人的無奈都盡在心頭；導演黃進的《Good Take》，透過甘草演員泰勒(盧海鵬飾)的生活是向資深電影從業員致敬的故事；導演楊龍澄的《不一定》，以型格對比色彩重構暴力血腥鏡頭；導演黃精甫的《嚇鬼》，Charlene（蔡卓妍飾）挑戰鬼屋一夜遊，遇上中國殭屍、長髮貞子和辮子姑娘，過程又驚又笑！五個故事各自有著不同風格及不同戲味！

　　1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。
　　为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。

　　故事描述，广东十虎之一谭敏（傅声）之侄谭聪，在赌馆当巡场；一夜，十虎的徒弟及后人等四人，在赌场相聚时，旗人佟七（王力）带着前清官之子梁小虎突袭，把谭聪杀死。原由是十虎之黎仁昭（狄龙）、谭敏等，昔日曾把梁父杀死，以助反清义士蔡民义脱险。梁小虎遂决意与师叔佟七、佟八连手，杀死仍在世的十虎及其后人、传人，为父报仇……

　　《夜校》故事講述一個無業遊民和雙失發明家（MC 張天賦 及 凌文龍飾）竟綁架了城中首富的遺體，勒索三億！更將遺體藏匿在⼀間廢校之中。這個荒唐的計劃原本進行得天衣無縫，但萬萬想不到，同⼀個晚上，同⼀間廢校，偷屍孖寶竟遇著為父報仇而綁架社團龍頭的黑幫⼆代言仔（吳肇軒飾）；五名遊走廢校做靈探直播的美女主播（黃曦誼、陳伊霖、李靜儀、郭奕芯、方泳琳飾）。各懷鬼胎的三幫人不約而同地聚集廢校，展開一場爆笑困獸鬥。究竟偷屍孖寶的計劃會否被揭破？最後又能否順利勒索三億贖金？

　　清朝末年，一代宗师太极拳高手杨崇武（于海 饰）一家隐居杭州西子湖畔。杨崇武与妻子慧娘（胡慧中 饰）晚年喜得贵子杨学文（吴京 饰）。学文自幼天资聪慧，生性好武，而杨父怕他惹事闯祸，每日督促儿子苦读诗书，不准他外出。学文暗中偷学父亲的太极拳，并自创了一套辫子神功，平日勤加苦练，习得一身好武功。
　　适逢钱塘江边举行祈雨祭祀，学文和表弟偷偷前去参加龙王祭。在祭典上，学文遇见了留洋归来的千金小姐曹央云（钟丽缇 饰），学文一见钟情。为了追求央云，学文参加了革命党。他的辫子神功在禁鸦片运动中大显神威，学文与央云感情日益加深。然而向中国走私鸦片的帝国主义分子却并不善罢甘休，暗中设下阴谋诡计，一场殊死搏斗旋即展开。

　　陈子南（钟镇涛 饰）和张小玉（张曼玉 饰）恋爱多年，彼此之间的感情一直十分要好，然而两人都没有想过以后的事情。某日，张小玉意外的发现自己可能怀孕了，无奈之下，他们只得着手开始准备婚礼相关的事宜。
　　然而，两人要用来结婚的钱在陈子南一场失败的投资中输得一干二净，情况紧急之下，他们只好借了高利贷。就在婚礼即将举行之际，债主找上了门来要陈子南和张小玉还钱，陈子南急中生智，在婚宴上搞起了慈善募捐，最终总算凑够了钱，解决了燃眉之急。可是一波未平一波又起，本该还给债主的钱竟然被劫匪给抢走了，陈子南报了警，协助警察一同将劫匪捉拿归案。

　　一个自命风流的汽车经纪人士啤呔，遇上一个美丽的私家女侦探珠珠，他对她大献殷勤，却被其捉弄，两人反目成仇，珠珠为侦查一宗偷情案，而掌握到一犯罪集团的重要犯罪证据，犯罪集团便掳走珠珠，幸得士啤呔及时营救......

　　一名女模特儿被公然迷奸，此事涉及一个从事地下色情活动的黑帮，警方即派莹、琳、美三名女警卧底查证。他们身着性感迷你裙，频频在夜总会抛头露面，把自已当作诱饵，以待时机与黑帮靠近。不久，她们遇上年轻帅气的艺术家Dan，竟被百般挑逗，莹的男友亮为保全她们，适时的帮一些倒忙，让人啼笑皆非，不可理喻。终于，她们的真实身份被戳穿，Dan及亮竟成了这个抓贼小组的智囊团，他们怪招百出，与黑帮老大玩起了高智商。 羊入虎口，她们能否套出色狼，查出真凶？这场游戏危险而刺激……

　　自上帝造⼈以來，⼈間就誕生了千千萬萬個男⼈和女⼈的愛情故事。本片由十三個關於愛情的小故事組成，從個人、家庭、社會等不同層面出發，探討這個永恆的人生議題——愛情！

　　警察钟敖和上司麦督查来到深圳，两人结识了公安局副局长孔三。钟敖得知孔三正在秘密调查走私贩林威，而林威与自己有着血海深仇，于是暗中加入了调查行动之中。令钟敖万万没有想到的是，麦督查竟然和林威一手掌控的走私集团有着利益上的瓜葛，当钟敖和女公安苏儿联手准备将罪犯捉拿归案之时，却发生意外，不仅捉拿行动失败，钟敖亦背负上了谋杀的不白之冤。
　　钟敖向孔三隐瞒了事件的真相，同林威的情妇方伊龄拷在一起，被押送归案。哪知道半路上遇到了林威的手下劫车，钟敖和方伊龄一同踏上了逃亡的旅途。一路上，相互了解的两人渐渐产生了爱意，使得他们因此而落入了更加危险的境地之中。

　　吕柔（容祖儿 饰）在度假村开设了一间宠物店，继而认识了经营烧烤场的黄兴贵（刘青云 饰）。阿贵脸上有一道奇怪的胎记，口上说不介意，但其实一直耿耿于怀因为这块胎记令自己失去了很多恋爱的机会，更令别人觉得他是坏人。小柔一直寻觅初恋情人阿Tim，阿贵积极相助。几经辛苦小柔找到了阿Tim，可是此时阿Tim已经有了女朋友，伤心不已的小柔一蹶不振，无心工作。幸好阿贵不断鼓励小柔，让她寄情于工作，期间二人情愫渐生。
　　Tim受到了女友的背叛，小柔好心安慰，却让阿贵以为二人旧情复燃。刚好小柔受到了外国一间大学录取修读动物心理学，Tim也决定到外国散心。小柔离开之际，一直盼望能见上阿贵一面……

　　范志洪（万梓良 饰）曾是一位精明强干的警察，如今过着退休后的闲适生活。某日，他听闻前上司白朗的儿子保罗遭人绑架，性命危在旦夕，于是联手白朗的养子小杰（刘德华 饰）一同前往营救，并最终成功的救出了保罗。雪莉（姚炜 饰）和范志洪之前有过一段无疾而终的感情，巧合的是，小杰爱上 的名为辛迪（简慧真 饰）的女孩，正是雪莉的女儿。
　　很快，范志洪便发现，这起绑架案并不是表面看上去的那么简单。白朗和日本黑道山下组有着千丝万缕的关联，而在营救行动中，范志洪失手杀死了两名日本人，使得三下组派出了高田进一（陈惠敏 饰）来到香港调查事件的真相。

　　故事发生在名为“三宝寺”的古刹之中，住持即将圆寂的消息惹得江湖之中一片风雨，原因在于寺庙之中藏有的珍贵手写经书《大乘起信论》，谁若能接替住持的衣钵，便能获得这无价的珍宝。住持有三个徒弟，传衣钵是大事，于是，住持请来了王将军（田丰 饰）、施主文安（孙越 饰）和悟外法师 （ 吴家骧 饰），除了悟外法师之外的两人均觊觎经书的价值连城，文安甚至带来了女飞贼白狐（徐枫 饰）以备不时之需。
　　住持有三个徒弟，大师兄（石隽 饰）和二师弟早已经被王将军和文安收买，只有三师弟慧思（秦沛 饰）是一心一意的为寺庙着想。就在这个节骨眼上，一位名叫邱明（佟林 饰）的男子来到寺里剃度为僧，邱明身为流犯却实为含冤受屈，而令他受冤且害他家破人亡的罪魁祸首不在别处，正在这寺庙之中。

　　Leslie天性孤独，在朋友鼓励下参加了歌唱比赛得到作曲家米高的赏识，从此踏上歌手之路的Leslie得初恋情人毛毛扶持，才捱过一段艰难的日子，可惜最后以分手收场。情场失意的Leslie在事业上看见曙光，经理人芬姐助他事业起飞。同时，他亦遇上了同性爱人Daffy开展了二十年的感情。世事多变，就在丰收期，他受胃液倒流困扰，更患上了抑郁，最后也敌不过心魔......