巍巍大秦，一统中原。然而好景不长，秦王朝以暴政治国，致令黎民百姓、公侯王卿噤若寒蝉，心生怨恨。最终义军并起，蚕食大秦江山。时有刘邦（黎明 饰）、项羽（冯绍峰 饰）两大英雄豪杰，引得樊哙（陈小春 饰）、张良（张涵予 饰）、范增（黄秋生 饰）、萧何（修庆 饰）等无数热血男儿和雄韬谋士来伏。楚怀王心知二人胸怀野心，难以控制，于是求得离间之计，与二人约定先入咸阳者可成王。在此之后，刘邦奇谋入住咸阳，最终导致刘项这对惺惺相惜的昔日盟友决裂。
　　秦朝灭亡，随即拉开楚汉之争的大幕，上演了鸿门宴和霸王别姬的千古英雄传奇……

　　孟良、焦赞惨死天门阵内杨六郎侥幸逃出悲痛之时得知杨宗宝正穆柯寨娶亲勃然大怒六郎只身前往穆柯寨将宗宝绑回天波府要以宗宝阵前娶亲之罪将其斩首以振军威穆桂英闻讯后救夫心切携降龙木直闯天波府与六郎打作一团太君仔细听过两位婶娘以及宗宝和桂英解释后责怪六郎阵前斩子过于偏激有失妥当不想六郎仍一意孤行金銮殿上真宗下旨借故阻止六郎斩子
　　回到天波府六郎狂性大发竟对宗宝以死相逼打伤妻子柴郡主后六郎闯入桂英房内欲将其至于死地打斗之中桂英发现六郎实已丧失神志痛苦不堪原来当日六郎天门阵内已被邪气攻心迷魂丧智如今敌我不分、生不如死猛然惊醒杨六郎跪倒桂英面前让儿媳承诺自己不能自控之时代为了断以免伤害亲人犯下大错桂英悲泣不已暗下决心要为六郎驱除心魔
　　为免扰乱军心天波府封锁了消息桂英、程刚为六郎竹林中秘密疗伤程刚冥思苦想布下五行阵法辅以七娘金针锁穴和降龙木之凝神正气经过七日七夜煎熬六郎终于以过人毅力将邪毒逼出众人为之泪下
　　八妹挂帅边关为重振士气只身闯入天门阵却困于其中杨安得知后急忙赶往生死关头杨安将降龙木屑放八妹手中以死相救也许杨安义重情深驱散了天门阵内无比怨气幻境心魔得以破解两人化险为夷经过此劫八妹终于被杨安一往情深所打动
　　穆桂英、程刚此时也已做好准备出战天门阵要与任道安一决高低……

　　1937年，日军入侵南京，战火中，六朝古都化为废墟，众多中国军民被困城中。一支十数人的国军德械教导队余部在长官李教官（佟大为 饰）指挥下，从日军手中救出了一批教会学校女学生，而李教官等人，至此丧失了出城的机会。幸免于难的书娟（张歆怡 饰）等学生返回文彻斯特教堂，随她们一 起来到的，还有受雇远道至此收敛神父遗体的美国人约翰·米勒（克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰）。此时的南京城中，逃难的人们蜂拥进安全区和教堂寻找庇护，十四名风尘女子强行进入教堂避难，其中精通英语的玉墨（倪妮 饰）希望借助约翰的身份为一行人提供更多保护。教堂的墙壁，并不能阻挡日军的铁蹄，教堂内的人们，将面临孰生孰死的选择……

　　十九世纪初的中国，妇女还保留着裹小脚的复苏。在湖南的某个小镇，百合（李冰冰 饰）与雪花（全智贤 饰）按照当地风俗结为老同，自幼生活在一起，靠着女书交流彼此的心事，她们之间深厚的情感无 人能够取代。随着年龄的长大，百合与雪花必须嫁作人妇，从此开始了各自的苦难人生。21世纪 初，尼娜（李冰冰 饰）即将因公赴美，却在临行前夕得知好友索菲娅（全智贤 饰）车祸住院的消息。索菲娅是她自学生时代便在一起的好友，她们更按照古老的风俗结为老同。这场车祸，让久久失去联系的两人重新聚首……
　　本片根据美籍华裔畅销作家邝丽莎所著小说《雪花与秘扇》改编。