女主角安娜（米拉·乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）偶然在街头目睹一场凶杀案，被歹徒发现后追杀，慌乱的搏斗中安娜受伤跌入河中而幸免一死。安娜成了唯一活下来并看到过凶手真面目的目击证人。警察决定要从安娜身上找到连环杀人案破案的突破口。
　　受伤的安娜一周后从昏迷中苏醒，却发现她看到的每一张脸都在不断变化变形——她再也不能辨认出身边人的脸，包括自己的男友和父亲。这种症状医学上称为“人面失认症”，又称“脸盲症”。凶手似乎也知道了安娜因脑伤患上脸盲症的秘密。为了测试安娜是否真的不能认出自己，凶手不断通过各种手段对安娜进行试探挑衅，安娜感觉到凶手如影随形，随时就在身边威胁着她的生命。最终，凶手确认安娜只能通过衣服的颜色和领带的式样等特征来辨认不同的人，决定挺身而走险，换上了安娜前男友的衣服领带来见安娜，准备伺机将安娜带到偏僻处除掉。然而百密一疏，凶手一个细节上的失误让安娜突然警觉到眼前的男人不是自己的前男友，正是要置她于死地的罪犯。警察接到安娜报警后赶来营救安娜，展开生死较量，并最终将凶手抓捕归案。

　　本片根据美国女作家斯蒂芬妮·梅尔的畅销小说《暮光之城：破晓》改编，是该作的终结篇,由于篇幅过长被分为了上下两部。
　　贝拉（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰）与爱德华（罗伯特·帕丁森 Robert Pattinson 饰）历经磨难终于踏进了婚姻殿堂。婚 后爱德华和贝拉去艾思蜜岛上渡蜜月，度过了一段快乐的时光。不久贝拉发现怀孕，蜜月提前结束。狼族担心胎儿会对族人构成威胁决定除掉它。雅各布（泰勒·洛特纳 Taylor Lautner 饰）为保护贝拉离开狼族，连夜警告库伦家。胎儿生长迅速令贝拉吃尽苦头。爱德华不忍看她受苦希望她放弃孩子，但贝拉却坚持要生下。分娩当晚，贝拉大量失血，在她命悬一线之际，爱德华将装有自己吸血毒液的针管插进贝拉心脏。另一边王族也注意到了这个新生儿，一场撼动吸血鬼、狼人和人类世界的对决正悄悄来袭......

　　为了给同事们一个好印象，马丁医生（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰）一直在做着不懈的努力，可是天不遂人愿，即便如此，马丁依然没有获得他想要的成功和信任。十八岁的少女戴安妮（莱莉·科奥 Riley Keough 饰）因为肾病被转入了马丁所在的医院，马丁顺理成章的成为了她的主治医生。
　　在马丁的精心照料下，戴安妮的病情逐渐好转，可也就是在此过程中，马丁对善良美丽的戴安妮产生了超越了医患关系的复杂感情。为了能将戴安妮更久的留在身边，马丁偷偷篡改了她的药方，使得戴安妮的病情加重。一次偶然中，医护员吉米（迈克尔·佩纳 Michael Pena 饰）发现了马丁的秘密，并非善类的吉米以此开始了对马丁的敲诈。

　　1940年5月，德国入侵荷兰，荷兰青年奋起反抗，以皮特•哈提克为首组成了秘密的抵抗军。德军不仅压迫荷兰人民，更残忍地对犹太人实施种族灭绝政策。德军首领拉曼是个冷血的人，他酷爱收藏，这次他又有了一个大的计划， “收藏”孤儿院的犹太儿童。得知消息的抵抗军迅速行动，伪装成德军用卡车救出了这些孩子。皮特为了寻找一个失踪的孩子露达被捕，最后牺牲。二战期间荷兰人民建立的安全屋拯救了大批的犹太人。无数年轻生命的牺牲换来了荷兰的解放。

　　影片中的故事发生在五十年代的洛杉矶，米基·洛克饰演的小号手奈特被带到沙漠，并且脑袋上被一只枪顶着。恰好一位土著“从天而降”解救了他，从此他踏入了一个不那么真实的世界。他遇见了梅根·福克斯饰演的莉莉，一个货真价实的天使，她的工作是在马戏团表演空中飞人。奈特疯狂的爱上了她，他试图劝服她相信真实的生活比活在别人的幻想中复杂得多……

　　在巴布亚新几内亚某地一个人迹罕见的原始丛林腹地，有一个号称洞穴之母的巨洞——伊萨·阿拉。腰缠万贯的探险家卡尔（Ioan Gruffudd 饰）一掷千金，雇用拥有丰富洞穴探险经验的弗兰克（Richard Roxburgh 饰）及其团队对这里进行勘查。转眼之间几个月过去，伊萨·阿拉的勘探虽然颇见成效，但进度仍显缓慢。与此同时，强烈的热带风暴即将到来，洞穴探险迫在眉睫。卡尔为此和弗兰克发生争吵，而后者孤注一掷，和早已身心疲惫的搭档茱德（Allison Cratchley 饰）潜入水中，挑战有着“魔鬼之限”之称的凶险通道。另一方面，卡尔的女友维多莉亚和弗兰克的儿子乔希也到洞中探险。殊不知灭顶之灾正在逼近……
　　本片根据Andrew Wight在西澳大利亚探洞时的真实经历改编，采用《阿凡达》的3D摄像机拍摄。