宋辽经历多年干戈，龙争虎战，势均力敌。终得杨六郎、杨八妹镇守边关，天下始得太平。但辽邦萧太后入主中原之野心仍未休止，断情绝义，要以辽人国运，孤注一掷，成就大业。萧太后狠下决心借助任道安力量，以七年竭力经营设下内藏可怖力量，无人能攻、无人能破之"天门阵"，誓要再掀战端，直进中原。面对辽军妖阵，宋军兵将节节败退，死伤惨重。主帅杨六郎身受重伤，孟良、焦赞赶回京城向佘太君求援。太君对"天门阵"也无计可施，命排风即刻起程去寻找奇人程刚，此人乃任道安门下高徒，曾与天波府有过一面之交。在国子监潜心求学的杨宗宝得知国难将至，毅然拜别恩师回到天波府以助一臂之力排风自程刚处得知，只有到位于辽宋边界高山险地的穆柯寨求得其镇山之宝-降龙木，方可破解"天门阵"。杨宗宝不顾众人劝阻，只身前往穆柯寨，太君急令排风和五娘、七娘前去相助。年轻气盛的宗宝先是拜见穆柯寨寨主碰了一鼻子灰，而后又夜闯穆柯寨却被寨主之女穆桂英戏弄了一番，宗宝深知此战牵系社稷安危强压心中怒火与穆桂英暗中斗智。心高气傲的穆桂英没想到杨宗宝年纪轻轻却计谋过人，移行换影、调虎离山，宗宝已轻松地闯入穆柯寨。不想黄雀在后，降龙木被辽国国师任道安派来的手下夺走。穆寨主一怒之下将排风等人扣为人质，宗宝答应一定将降龙木完璧归赵。在山寨边卡，宗宝和穆桂英遇到了盗取降龙木的辽人，交手之中，辽人点燃炸药，降龙木转眼间化为灰烬。降龙木被毁，穆寨主要宗宝信守诺言，宗宝答应一人承担。夜晚，翠萍探入牢中搭救宗宝，宗宝忽然想到可能中了辽人的障眼法，真正的降龙木应该还在山寨之中……此意正与穆桂英所想不谋而合，清晨，两人同时来到穆柯山内的无名水池，宗宝赶前一步拿到了藏于水中的降龙木。 穆寨主发现杨宗宝不知去向，正要斩杀排风等人，关键时刻宗宝赶到，将降龙木交至穆寨主手中，众人化险为夷。一行人离开了穆柯寨，在路上却遇到追来的穆桂英，她交还给宗宝一枚木制饰佩，是早晨宗宝无意间遗落的。看到木佩，宗宝蓦然想起年少时曾与穆桂英有过的一段渊缘……

　　战国时代，秦王嬴政（李雪健饰）以统一天下为大业。当时燕国为嬴政的心头之患，为帮助他早日完成统一霸业，赵姬（巩俐饰）献策到燕国假意策动刺杀嬴政的计划，如此一来，秦便有出兵攻燕的名目，争取燕国不战而降的可能。
　　赵姬与燕太子丹（孙周饰）同心谋划刺杀嬴政的行动。执行任务的人选是名剑客荆轲（张丰毅饰），大隐于市的他为此重出江湖。与荆轲接触后，赵姬十分倾慕他的为人。赵姬拒绝再去说服荆轲。太子丹恼怒，将赵姬关押起来。于是，荆轲找到太子丹，提出放了赵姬，他就答应去刺秦王。与此同时，嬴政发现了关于自己身世的秘密，他恼怒不堪，甚至挥兵攻打赵国，暴行难述。
　　大殿之上，荆轲却失手……

　　王钦在天牢之内拒不交代宫中同党，阴谋败露的王贵妃企图搭救王钦逃回辽国。杨安和八贤王等人设下一计，王钦不打自招。真相大白，王贵妃实为辽国公主，奸细王钦和侍卫贝蒙多皆为辽国卧底。杨安进宫抓捕王贵妃，不想贝蒙多竟将真宗掳为人质。寇准和八贤王商量，利用王钦搭救真宗，并封锁消息以防朝野大乱。为求不死，王钦奋力相救，真宗化险为夷，而王贵妃被王钦毒剑射伤，在贝蒙多的掩护下，仓皇逃亡。王钦救主有功，被真宗大赦贬为平民。 追捕王贵妃和贝蒙多的任务交给了天波府，八妹带队分三路围堵二人。幽州城，王贵妃中毒命在旦夕，幸得排风舍身相救，寻迹而来的八妹等人将二人押回天波府。排风敬重王贵妃仁善之心，感慨其不幸遭遇，决定帮她实现最后的夙愿，给王贵妃和贝蒙多两个有情之人一个自由的夜晚。天亮之时，两人欲赶回天波府投案，却被奸贼王钦拦在半路，盛怒之下的贝蒙多与王钦打作一团。随后赶来的杨家众人以为王贵妃二人背义潜逃，联手捉拿贝蒙多，最终八妹失手刺死了王贵妃。悲痛欲绝的贝蒙多抱着死去的王贵妃跳下了山崖…… 真宗得知王贵妃已死伤心之极，王钦借此恶意中伤天波府，并邀功请赏。在八贤王、寇准和佘太君的强烈反对下，王钦奸计没有得逞，仍被罢官赶出京城却躲过死罪。京城郊外，王钦大骂皇帝昏庸，得意洋洋之时人头落地，在大难不死的贝蒙多剑下，奸贼王钦得到了应有的下场。

　　佘太君亲率众将出征边关，誓死破除天门阵。领军元帅的人选迟迟未定，杨八妹和穆桂英，一个精通兵法、一个善于布阵，一个征战边关多年深得将士信赖，一个统领穆柯寨拥有帅才之能，老太君权衡利弊最终决定任命穆桂英为三军统帅。众人对此皆表示不解，对桂英的能力缺乏信任。八妹亦心有所想，经过与太君长谈之后，她承诺会全力辅佐桂英，助其树立威信。　　对战天门阵，穆桂英领军有方，初战告捷。而杨八妹因故未遵号令及时撤回，被桂英依军法责罚守营三日，宗宝出面劝阻也被罚二十军棍。此举众人虽心存异议，却也震动于桂英的威严无私，八妹和太君则暗暗佩服桂英的治军严格。　　任道安设下毒计，利用姜翠萍将杨宗宝引入死阵，宗宝誓死不屈遭万箭穿心，惨死于天门阵。杨家上下悲痛万分，誓杀任道安以报绝后之仇。桂英终日思念宗宝，要追随亡夫而去，被八妹在崖边救下。七娘诊治之中惊喜地发现桂英已怀有身孕，这让杨家众人在悲痛之中重新看到了希望。桂英振作精神，为了国恨家仇要与辽军战斗到底。　　程刚潜心研究出新的破阵之法，却被姜翠萍盗走布阵图为任道安所用。杨家众人进入天门阵以降龙木合力破阵，却不知此乃任道安利用姜翠萍设下的圈套。得知真相后，程刚赶入阵内舍命相救，众人及时撤离了险境，程刚身受重伤生死难卜。姜翠萍终于醒悟自己一直被任道安所利用，却已为时晚矣。天门阵不破不立，此消彼长，任道安借杨家将及降龙木的合力，已将天门阵威力提升至无上境界。摆在杨门女将面前的是一个拥有摧毁众生之力的魔阵，穆桂英要破天门阵任重道远。

　　十九世纪初的中国，妇女还保留着裹小脚的复苏。在湖南的某个小镇，百合（李冰冰 饰）与雪花（全智贤 饰）按照当地风俗结为老同，自幼生活在一起，靠着女书交流彼此的心事，她们之间深厚的情感无 人能够取代。随着年龄的长大，百合与雪花必须嫁作人妇，从此开始了各自的苦难人生。21世纪 初，尼娜（李冰冰 饰）即将因公赴美，却在临行前夕得知好友索菲娅（全智贤 饰）车祸住院的消息。索菲娅是她自学生时代便在一起的好友，她们更按照古老的风俗结为老同。这场车祸，让久久失去联系的两人重新聚首……
　　本片根据美籍华裔畅销作家邝丽莎所著小说《雪花与秘扇》改编。

　　公元前202年，刘邦和项羽经过多年的争战之后，终于隔着广武涧水达成“楚河汉界”盟约，项羽放回胁迫在彭城作为人质的吕雉及其父亲吕太公，刘邦则收兵西向，从此划江称王。然而，刚刚停息的战争在张良、陈平的建议下，重开战事。一想到胁为人质，虏在彭城的耻辱，重新回到刘邦身边的吕雉妒火顿生，遂推波助澜，让刘邦出尔反尔，在项羽尚未撤回彭城的半路就发动了对项羽的追杀。经过韩信、彭越等将军的围追堵截，项羽终于在“十面埋伏”和“四面楚歌”中损兵折将、元气大伤，被困垓下后，自刎于乌江。
　　项羽自刎的消息传到刘邦大营，刘邦和吕雉有着各自不同的反应。对于项羽的死，吕雉由喜而悲，喜形于色的同时，也流露出无比的惋惜，毕竟和自己的夫君刘邦比起来，项羽是那么的伟岸而忠贞；和夫人吕雉的由喜而悲决然相反的是，刘邦对项羽的死，却是由悲而喜，因为从此之后再也没有第二个能站出来跟自己一争天下。项羽自刎后的第一个早春二月，刘邦在汜水北岸筑坛称帝，封吕雉为皇后，刘盈为太子，改国号为汉，迁都洛阳。
　　尊为大汉王朝的第一位皇后，吕雉暗暗为父亲当年的英明择婿而庆幸。但吕雉并不以此而满足，也不以自己初试身手的收获而善罢甘休。因为，有着身陷秦营、虏在彭城耻辱经历的吕雉知道，只有自己拥有绝对的权力才是最好的保全之法。极端的权力欲望，让吕雉开始了自己的篡汉计划。借着刘邦排除异己、巩固政权的机会，吕雉暗做手脚，不露声色地帮刘邦铲除了韩信、彭越和英布三个外姓王侯，继而向刘邦身边的兄弟下手，最终竟然将卢绾都逼上了作叛造反一途。
　　刘邦龙命归天后，满朝文武按照历朝旧制拥立刘盈为惠帝。从此，吕雉一直胁天子而操朝中大权，将刘氏子嗣一一铲除后，改封大批吕姓家人为王称侯，更将一向与自己关系暧昧的姘夫审食其封为左宰相。一时间，刘邦建立的大汉王朝似乎已经是吕后的天下。但让吕雉没有想到的是，在自己苦心孤诣地建立吕姓王朝时，一批忠诚于刘邦的大臣如周勃、陈平等人，忍辱负重，伺机谋反，直到势力日隆，一举推翻吕雉，还江山于汉室。

　　上世纪70年代初，与家人音讯全无隔绝多年的劳改犯陆焉识（陈道明 饰）在一次农场转迁途中逃跑回家。这对怀抱芭蕾舞梦想的女儿丹丹（张慧雯 饰）带来了巨大压力，她阻止母亲冯婉瑜（巩俐 饰）与父亲的相见。因此夫妻二人近在咫尺却又相隔天涯。文革结束后，陆焉识终于平反回家，但是他却发现女儿早已放弃了芭蕾的梦想成了一名工厂女工，而深爱的妻子因为患病已经不认识自己。深厚的感情、生活的变故，迫使陆焉识做出了对他来说最荒唐却又最合理的人生选择……
　　本片是张艺谋导演加盟乐视影业后的第一部作品，被编剧邹静之誉为苦心之作。