历史系大二学生赵坡（郭晓然 饰）是一个出身贫寒的男孩，他诚实善良、内向羞涩，周围的同学除了高干军队子弟就是来自富商海归的家庭，与他们比起来，赵坡俨然是一只寒酸可怜的丑小鸭。偶然的机会，他结识了发廊洗头妹甘秀（霍思燕 饰），这是一个出淤泥而不染的清纯女孩，为了养活智障的弟弟辛苦赚钱。某天，赵坡带着甘秀和同乡何昌兴（赵志刚 饰）、杜永庆（唐以诺 饰）外出游玩。但是却目睹两名同乡兽性大发，玷污了甘秀。在此之后，甘秀从赵坡的生活中彻底消失，他四处寻找，似乎进入了一个扑朔迷离的世界…… 本片荣获第13届上海国际电影节传媒大奖最佳导演奖和最佳新人奖。
丰城戏院又小又破，平日没什么重要客人，但最近来了一个神秘的观众，他每次出手都很大方。但就在演一出戏名为《武松打虎》时，演老虎的盛飞和演武松的袁三打了起来，这一场闹剧导致师傅旧病复发。同时也揭穿了富家小姐李涵瑶的真实身份。 由于心情郁闷，盛飞到赌场过过瘾，却不想被人设计欠下巨额赌债，戏院面临解散风波。盛飞手足无措之时 出现了一个自称花红的神秘女人，给他们出了个主意：想办法接近李家小姐李涵瑶，只要娶了李涵瑶，就能解决他面临的问题。 于是，盛飞隐瞒身份，在自己师弟的配合下以护院的身份进入李家。盛飞伺机接近李涵瑶，来获得她的好感。但是经过相处，盛飞渐渐发现他已经爱上李涵瑶，最终两人决定私奔。却不想在结婚当夜盛飞被警察逮捕，说他谋财害命。 原来，这一切都是李涵瑶于与丫鬟秋双设下的骗局，事情本应该就这样结束，但是李涵瑶却在这时发现她也已经爱上盛飞。本想将盛飞赎出牢笼，却被人绑架，生命岌岌可危。此时方知一切都是秋双的诡计， 秋双是想用财产接济家乡受灾的村民，因此设下连环计。事迹败露，秋霜跳崖，盛飞清白终被证明，他和涵瑶拿出一半财产接济了灾民。
